Что решил суд
Лицо с неистёкшей дисквалификацией не может быть финансовым управляющим гражданина, а кредиторы вправе предъявлять к кандидату лишь дополнительные требования, прямо допущенные законом. Кандидата, в независимости которого есть обоснованные сомнения, суд не утверждает.
Обстоятельства
В нескольких делах суды решали, кого можно утвердить управляющим. В деле о банкротстве гражданина кредитор предложил кандидата, который за подачу в налоговый орган ложных сведений о своей компании был дисквалифицирован на два года; суд первой инстанции его утвердил, апелляция отменила это решение. В другом деле кредитор требовал от кандидата опыта не менее пяти процедур и проживания в том же городе, где находится имущество должника. В деле о банкротстве компании выяснилось, что предложенный собранием кредиторов управляющий одновременно руководит компанией, которая сама является кредитором должника. Ещё в одном споре должник возражал против управляющего только потому, что банк не раз предлагал одну и ту же кандидатуру в разных делах.
Позиция суда
Управляющий не может быть утверждён при неистёкшей дисквалификации, а кредиторы вправе выдвигать только те дополнительные требования, которые допускает закон. Суд обязан проверить независимость кандидата, и обоснованные сомнения решаются против его утверждения.
Почему суд решил именно так
Апелляционный суд по делу о дисквалификации исходил из того, что финансовый управляющий работает профессионально и получает широкие полномочия над имуществом гражданина, поэтому его статус близок к статусу управляющего юридического лица, и неистёкшая дисквалификация — препятствие. По вопросу дополнительных требований суды указали, что кредиторы не могут придумывать любые критерии: из двух требований в деле о гражданине учтено только про число проведённых процедур, а про проживание в одном городе отклонено как не предусмотренное законом. Что касается независимости, суды подчеркнули, что решение собрания кредиторов не связывает суд: он проверяет отсутствие у управляющего собственного интереса в исходе дела и конфликта интересов, а сомнения толкует против утверждения. Само по себе то, что кредитор повторно предлагает одного и того же специалиста, зависимости не доказывает.
Практическое значение
Для должника и кредиторов это значит, что личность управляющего проверяется судом, а не только выбирается тем, кто первым подал заявление. Если у кандидата видна связь с одной из сторон, эту связь можно назвать суду и подкрепить документами; если же есть только предположение, суды его отклоняют. Для гражданина, который сам подаёт на банкротство, значимо и то, что суд может при спорной ситуации запросить кандидатуру у саморегулируемой организации методом случайного выбора.
Когда позиция применима
Позиция применима, когда суд утверждает финансового управляющего или разрешает спор о том, подходит ли предложенная кандидатура: при подаче заявления гражданином, кредитором или налоговым органом, а также при замене управляющего в ходе дела.
Когда её нельзя применять автоматически
Часть примеров взята из дел о банкротстве компаний, где нормы о требованиях к управляющему написаны отдельно, а перенос их на банкротство гражданина суд делает по аналогии. Каждый вывод зависел от конкретных фактов: другая цепочка связей или иной вид нарушения могли привести к иному результату. Обзор не задаёт исчерпывающего перечня допустимых требований к кандидату.
Какие формальные требования предъявляют к кандидату
Финансовый управляющий в банкротстве гражданина — арбитражный управляющий, то есть профессионал, состоящий в саморегулируемой организации и утверждаемый арбитражным судом. Суд не просто «подписывает» выбор кредитора или должника: он проверяет, соответствует ли кандидат закону.
В обзоре разобран показательный случай. Кандидат ранее руководил компанией и был дисквалифицирован на два года за представление недостоверных сведений о ней. Суд первой инстанции счёл, что нарушение никак не связано с банкротной деятельностью. Апелляция с этим не согласилась: пока срок дисквалификации не истёк, человек лишён права управлять юридическим лицом, а статус управляющего в банкротстве гражданина в целом аналогичен статусу управляющего в деле юридического лица.
Какие дополнительные требования кредиторы вправе выдвигать
Закон допускает, что конкурсные кредиторы предъявляют к кандидату дополнительные требования, но только из ограниченного перечня. В деле о банкротстве компании суд округа прямо указал: собрание кредиторов не вправе устанавливать любые условия, например по месту жительства управляющего или стажу.
В деле гражданина суды поступили выборочно: требование о том, что кандидат должен провести не менее пяти процедур банкротства, они учли, а требование проживать в том же городе, где находится имущество должника, отклонили как не предусмотренное законом. Отсюда практический вывод: значение имеет не то, что кредитору «так удобнее», а то, названо ли требование в законе.
Что такое независимость и как суд её проверяет
Независимость означает отсутствие у управляющего собственного интереса в исходе дела и способность действовать беспристрастно по отношению и к должнику, и ко всем кредиторам. Суд не должен утверждать заинтересованное лицо, а заинтересованность прежде всего проявляется в общности имущественных интересов.
- управляющий одновременно исполняет обязанности внешнего управляющего в компании, которая является кредитором должника, — в деле о банкротстве компании это вызвало обоснованное сомнение;
- лицо, инициировавшее банкротство, аффилировано с должником и само предложило кандидата;
- кандидат вместе с руководителем одного из кредиторов владеет большей частью другого общества;
- кандидат помогал прежнему управляющему, которого суд отстранил за противоправное ведение процедуры;
- поведение заявителя выглядит необычно: долг лишь немного превышает порог для подачи заявления, дело подано на фоне ликвидации, а после погашения долга заявитель продолжает настаивать на банкротстве.
Что суд не считает доказательством зависимости
Банк неоднократно предлагал одного и того же управляющего в делах о банкротстве разных должников. Должник называл это доказательством зависимости. Суды с этим не согласились: закон не запрещает кредитору пользоваться услугами одного специалиста, а выбор мог объясняться его опытом и репутацией, проверенными в прошлых делах.
Таким образом, суд оценивает конкретные обстоятельства связи, а не статистику назначений. Одних подозрений недостаточно, но и «естественное» объяснение не работает, если фактические обстоятельства выглядят подозрительно и убедительных доводов заявитель не привёл.
Как суд выходит из тупика со спорными кандидатами
Если кандидатура вызывает разумные сомнения, суд вправе отказать в её утверждении и предложить представить другую. В исключительном случае суд может запросить кандидата у саморегулируемой организации методом случайного выбора. В одном из дел апелляция так и поступила, чтобы избежать дальнейшей правовой неопределённости, и утвердила кандидатуру, отвечавшую всем требованиям.
Что осталось за рамками позиции
Верховный Суд не давал списка запретных связей и не решал, что делать в каждой ситуации. Он также не утверждал, что любой управляющий, предложенный кредитором, заведомо пристрастен. Речь идёт о добросовестности проверки и о том, что бремя разумного объяснения ложится на того, кто предлагает подозрительную кандидатуру.
Официальный источник
Обзор судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве (утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023), пп. 2–5
Открыть на официальном сайте →Материал основан на публичной судебной практике. FinZero не заявляет об участии в указанном деле. Результат конкретного спора зависит от его обстоятельств.