Что решил суд
Верховный Суд разграничил разные требования к контролирующим лицам. Кредитор, получивший часть требования по субсидиарной ответственности, не теряет права на остальной долг: компания и контролирующие лица остаются обязанными солидарно. Убытки бывают кредиторскими и корпоративными, и правила уступки и размера у них различаются.
Обстоятельства
Первый спор: конкурсный кредитор выбрал уступку ему части требования о субсидиарной ответственности, после чего управляющий попросил признать требования этого кредитора к должнику погашенными. Суды согласились, но Верховный Суд их решения отменил. Второй спор: управляющий просил утвердить частичную уступку кредитору права требовать убытки с контролирующего лица. Третий спор: кредитор потребовал солидарно с бывшего руководителя и единственного участника убытки, причинённые перечислением участнику заёмных денег, причём сумма превышала все требования реестра.
Позиция суда
Компания и привлечённые к субсидиарной ответственности контролирующие лица отвечают перед кредитором солидарно до полного погашения долга, даже если ему уступлена часть требования. Уступка возможна для кредиторских, но не для корпоративных убытков, а корпоративные убытки сверх требований кредиторов не взыскиваются, если ликвидационная квота достанется тем же лицам.
Почему суд решил именно так
Уступка кредитору части требования по субсидиарной ответственности означает лишь то, что он сам будет реализовывать этот актив; размер его основного требования к должнику она не уменьшает, что прямо следует из пункта 6 статьи 61.17 Закона о банкротстве. Кредиторские убытки принадлежат сообществу кредиторов, поэтому их уступать можно, а корпоративные принадлежат самой организации, и такой механизм к ним неприменим. Если корпоративные убытки превышают долги кредиторов, а разницу получил бы тот же участник, который и причинил вред, он оказывался бы одновременно взыскателем и должником, поэтому защищаемого интереса нет.
Практическое значение
Для кредиторов позиция означает, что частичная уступка требования к контролирующему лицу не погашает основной долг. Для руководителей и собственников она показывает, как суд отличает ответственность за вред кредиторам от ответственности за вред самой компании и почему нельзя без ограничений заявлять убытки сверх долгов.
Когда позиция применима
Позиция применима в деле о банкротстве юридического лица, когда решается вопрос об ответственности лиц, определявших действия должника, и о способах распоряжения соответствующими требованиями. Пункт о размере убытков относится к случаям, когда ликвидационная квота, оставшаяся после расчётов с кредиторами, предназначена самим контролирующим лицам.
Когда её нельзя применять автоматически
Суд не устанавливал, что ответственность в каждом случае наступает: он разбирал, как считать и как распоряжаться требованиями. Выводы о корпоративных убытках связаны с тем, что участник получил бы деньги сам у себя; если остаток достанется иным лицам, оценка может быть другой. Все три вывода относятся к банкротству организаций и требуют анализа конкретных обстоятельств.
Три разных требования, которые легко перепутать
Когда компания оказывается неспособной рассчитаться с кредиторами, к лицам, влиявшим на её решения, могут предъявляться разные по природе требования. Верховный Суд последовательно отделяет их друг от друга, потому что от этого зависит и размер требования, и то, кто его получает, и можно ли им распорядиться.
- субсидиарная ответственность: способ защиты сообщества кредиторов, её размер ограничен общей суммой их требований;
- кредиторские убытки: вред, причинённый кредиторам, право требовать его принадлежит сообществу кредиторов, а должник лишь формально держит это право;
- корпоративные убытки: вред, причинённый самой организации, выгодоприобретателем выступает должник (его участники), а кредиторы предъявляют иск как процессуальные истцы.
Солидарность после частичной уступки
В первом споре кредитор воспользовался правом выбрать уступку части требования о субсидиарной ответственности. Управляющий счёл, что тем самым требования кредитора к должнику погашены. Верховный Суд объяснил: такой выбор означает, что кредитор сам будет добиваться взыскания, но основное его требование не сокращается.
Поэтому должник и привлечённые к ответственности контролирующие лица продолжают отвечать перед ним солидарно, пока долг не будет погашен полностью. Для кредитора это важно, потому что частичная уступка не превращается в отказ от остальной суммы.
Можно ли распорядиться требованием об убытках
Порядок распоряжения требованием, предусмотренный статьёй 61.17 Закона о банкротстве, прямо описан для субсидиарной ответственности. В споре об убытках суды отказали, сославшись на нарушение этого порядка. Верховный Суд указал, что решающее значение имеет то, чей интерес защищается.
Если убытки кредиторские, они принадлежат самим кредиторам, поэтому механизм уступки применим. Право на такой иск возникает, когда недобросовестная деятельность начинает вредить кредиторам, то есть когда стоимость чистых активов становится отрицательной. Корпоративные убытки, напротив, актив самой организации и её участников, и через такую уступку ими распоряжаться нельзя. Если размер кредиторских убытков окажется меньше всех долгов, очерёдность расчётов по статьям 134 и 142 Закона о банкротстве всё равно соблюдается.
Почему сумма корпоративных убытков может быть урезана
Иск о корпоративных убытках в общем случае не ограничен суммой долгов перед кредиторами: он равен всему вреду, причинённому организации. Но в рассмотренном деле убытки были заявлены к участнику, который получил заёмные деньги и одновременно должен был получить ликвидационную квоту.
Суд посчитал, что взыскивать с участника в его же пользу нельзя: он оказывался бы и кредитором, и должником. Значит, в части, превышающей размер требований кредиторов, у истца нет защищаемого интереса. Аналогичный вывод сделан в другом деле, где ответчик уже был привлечён к субсидиарной ответственности и одновременно оставался единственным бенефициаром общества.
На что обратить внимание при анализе ситуации
Каждое из указанных требований требует своих доказательств и своих сроков, и о них удобно рассуждать по отдельности. Обычно значение имеют следующие вопросы: кто получает выгоду от иска; превышает ли заявленная сумма реестр требований; кому достанется остаток имущества после расчётов; предъявлялась ли уже субсидиарная ответственность; уступалось ли кому-либо требование и в какой части.
Позиция не даёт ответа на вопрос, есть ли основания для привлечения к ответственности в конкретном деле, и не говорит, что каждая частичная уступка допустима. Она лишь показывает, как суд соотносит эти инструменты между собой.
Официальный источник
Обзор судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом ВС РФ 25.04.2025), пп. 13–15
Открыть на официальном сайте →Материал основан на публичной судебной практике. FinZero не заявляет об участии в указанном деле. Результат конкретного спора зависит от его обстоятельств.